新疆中泰新能源有限公司转让持有新疆南天城建（集团）股份有限公司10877.04万股股份（占比69.0979%）
· 2024-01-05
| 项目编号 | N0125GQ230062 |
|---|---|
| 项目名称 | 新疆中泰新能源有限公司转让持有新疆南天城建（集团）股份有限公司10877.04万股股份（占比69.0979%） |
| 转让方名称 | 新疆中泰新能源有限公司 |
| 转让行为批准单位 | 新疆中泰（集团）有限责任公司 |
| 转让比例 | 69.1 |
| 挂牌价格 | 21,479.22万元 人民币 |
| 挂牌期间 | 20 |
| 挂牌日期 | 2024-01-05 |
| 交易方式 | 网络竞价 |
| 重要信息披露 | 一、根据《关于新疆南天城建（集团）股份有限公司国有股份无偿划转有关事宜的批复》（新国资产权〔2018〕327号）精神，2018年8月，新疆中泰（集团）有限责任公司（简称中泰集团）与库尔勒市国有资产监督管理委员会签订《关于新疆南天城建（集团）股份有限公司58.86%股份的无偿划转协议书》，中泰集团通过无偿划入的方式取得新疆南天城建（集团）股份有限公司10557.91万股股份（占比58.86%）；根据《关于新疆南天城建（集团）股份有限公司1.78%国有股份无偿划转有关事宜的批复》（新国资产权〔2018〕491号）精神，2018年12月中泰集团与新疆巴音国有资产经营有限公司签订《关于新疆南天城建（集团）股份有限公司1.78%股份的无偿划转协议书》，中泰集团通过无偿划入的方式取得新疆南天城建（集团）股份有限公司319.13万股（占比1.78%）股份。综上，中泰集团通过无偿划入的方式共计取得新疆南天城建（集团）股份有限公司合计10877.04万股（占比69.0979%）国有股份。2021年12月，中泰集团将持有的新疆南天城建（集团）股份有限公司合计10877.04万股（占比69.0979%）国有股份转让至独资子公司新疆中泰新能源有限公司。 二、2019年7月19日，中泰集团与库尔勒市国有资产监督管理委员会签订了《关于新疆南天城建股份有限公司国有股份无偿划转之补充协议》，约定中泰集团同意将标的股份中泰集团享有的收益权中的现金分红及现金分红权利归属于库尔勒市国有资产监督管理委员会，库尔勒市国有资产监督管理委员会享有的收益权仅限于现金分红。《关于新疆南天城建股份有限公司国有股份无偿划转之补充协议》未按规定程序获得有权部门的批准，该协议自始未发生法律效力且未来亦无法生效，且将来中泰集团不会使之生效。 三、新疆南天城建（集团）股份有限公司对库尔勒南天城建（集团）建业房地产开发有限责任公司19101.556370万元财务资助合同展期一年暨借款期限为2024年1月1日至2024年12月31日，年利率 5.5%；新疆南天城建（集团）股份有限公司（贷款方）与新疆中泰新能源有限公司（借款方）2500万元借款合同展期一年暨借款期限为2023年11月19日至2024年11月18日，年利率4.15%。 四、标的企业房屋建筑物共29项，主要包括新城综合办公楼、小二楼休息室(别墅)、门面房、臻品幸福城8-1-1203等，总建筑面积为24659.05平方米。截至评估基准日，除新城综合办公楼取得了房产证外，其他房屋建筑物均未取得不动产权证。评估范围中的房屋建(构)筑物，来源主要为外购、抵债取得和自建，对于外购和抵债的部分，由于取得时间较早，目前标的企业并不掌握其竣工结算、施工合同等工程类资料，建筑面积由评估人员与标的企业共同现场勘察取得、管线长度依据现有的天然气管网图及历史年度评估资料填报。 五、标的企业在建-土建工程共16项，主要包括管道建设施工及幸福路调压站SCADA系统。在建-设备安装共2项，包括工业互联网及智慧燃气安全管理平台及8号楼中央空调工程。截至评估基准日，上述在建工程均处于正常建设状态。 六、标的企业土地使用权共10宗，土地总面积为49066.12平方米，土地性质均为划拨，除2宗位于新华路东侧农二师哈满沟煤矿南侧的土地证载权利人为新城信用社外，其余8宗地均为新疆南天城建(集团)股份有限公司。 七、标的企业申报的纳入评估范围的表外资产包括: 专利和商标。具体如下： （一）专利共10项，主要包括一种天然气管道输送漏气检测装置、一种天然气输气站场自动巡检机器人、一种防积水天然气调压柜等，取得于 2022 年-2023 年间，均为企业外委研发。 （二）商标共6项，均为南天城建相关商标，上述商标均为表外资产。截至评估基准日，除一项商标已过期不再使用外，其他商标均处于正常使用状态。 八、截至评估报告日，标的企业与上游供气单位的《购气合同》(2023年4月-2024年3月)尚未签订，本次评估参考上一年度《购气合同》(2022年4月-2023 年3月)确定未来年度购气价格。 九、2023年1-2月，受极寒天气影响，标的企业天然气用量超过合同量。标的企业85%为采暖用户，预判后积极与中国石油天然气股份有限公司天然气销售新疆分公司（以下简称中石油天销公司）沟通增加当月合同气量，后又经多次协商沟通，中石油天销公司不予追加当月合同量，并将超合同量执行高价，双方产生争议气款3494.45万元，标的企业认为极寒天气的出现属于不可抗力因素，应执行合同内免责条款，不认可中石油天销公司高价气争议款。 关于超量部分的气价事宜，标的企业与上游供气单位中国石油天然气股份有限公司天然气销售新疆分公司正在积极洽谈中。截至评估报告日，双方尚未达成一致意见，因此本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。 十、2018 年11月，标的企业上游供应商中石油天然气公司通知供气价格上调0.38元/方，标的企业同时对下游终端客户进行了顺价调差，其中加气站气差 473.98万元及非居民用气调价气差1514.73万元。 上述事项因收费标准未按照新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州发展和改革委员会规定的天然气价格文件执行,可能导致标的企业面临责令退罚事项。截至评估报告日，标的企业仍积极与库尔勒市市场监督管理局沟通该事项，结果存在较大不确定性。 十一、意向受让方报名须持双方盖章的《尽职调查确认书》至新疆产权交易所报名并缴纳保证金。 十二、其他详见《评估报告》《审计报告》《法律意见书》等资料。 |
| 受让方资格条件 | 一、意向受让方须具有良好的商业信誉；二、意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力；三、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；四、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件；五、本项目不接受联合受让。 |
| 与转让相关的其他条件 | 一、项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，认同标的企业正常的经营行为，且依据其尽职调查结果等内容同意对标的企业按其现状全部接受。视为受让方已充分了解标的企业的经营情况，不得再以标的企业股权转让之前的，包括但不限于或有债务纠纷、或有税务处罚、或有法律责任等为由，要求转让方承担相应责任。但是由于转让方隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容误导意向受让方作出错误决策的除外。 二、受让方自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。受让方受让后对标的提出的异议,转让方及新疆产权交易所不承担任何责任。 三、意向受让方应在获得最终确认之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，《产权交易合同》自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司盖章之日起成立并生效，依法律、行政法规规定报审批机构须批准后生效的，经批准后生效。如需进行经营者集中申报的，由受让方作为申报主体，转让方和标的企业给予必要的配合，各方依法律、行政法规规定，共同办理本次交易的经营者集中申报事项，《产权交易合同》自该申报获无条件通过之日起生效。受让方在《产权交易合同》签署并生效之日起后5个工作日内,一次性向新疆产权交易所指定账户支付除已缴纳保证金之外的全部剩余交易价款及交易服务费等费用。 四、若本次股权转让导致转让方失去标的企业实际控制权的，意向受让方成为受让方后，须自行办理工商变更登记，转让方仅需给予必要的配合。完成工商变更登记后新的标的企业，不再继续使用转让方的字号、经营资质等无形资产，不再继续以转让方子企业名义开展经营活动。 |
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